1944年5月27日，日军集中九个师团计36万余人，投入火炮1500余门，坦克700余辆，发动了代号为“卜号作战”的自侵华战争以来的最大一次战役行动。其调动资源之充分，发起攻击之迅速，实超乎中国政府之预料。
日军此次行动的目的旨在打通大陆交通线，以中国大陆资源支援在东南亚一带与美军苦苦鏖战的日军，同时歼灭中国六战区和九战区的主力部队以动摇中国政府的抗战决心。
由于中国军方疏于防范，日军迅速攻下长沙，随后兵锋直指湘南重镇衡阳，衡阳一旦有失，则大西南危亦，方先觉奉命率领第十军守卫衡阳，一场空前残酷的城市攻防战即将打响······
